Il bilancio non approvato può essere depositato? – Sistema Ratio

Secondo quanto previsto dall’art. 2435 c.c. (per le S.p.A.) e dall’art. 2478-bis, c. 2 c.c. (per le S.r.l.), devono essere depositati al Registro delle Imprese solo “bilanci approvati” dall’organo assembleare e non i “progetti di bilancio”. In entrambi gli articoli si stabilisce, infatti, che “entro 30 giorni dall’approvazione una copia del bilancio … deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l’ufficio del Registro delle Imprese”.

In funzione del tenore letterale di tali disposizioni, la maggior parte dei Registri delle Imprese ritiene che non sia possibile per gli amministratori presentare progetti di bilancio non approvati dall’assemblea. In questi termini, si esprime, e aderendo al dato normativo, per esempio, il Conservatore del Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Torino, nella Guida alla presentazione della domanda di deposito del bilancio ordinario di esercizio ex art. 2478-bis c.c.

Secondo l’ente camerale piemontese, il bilancio d’esercizio, se non approvato dall’assemblea dei soci o dai soci, non deve essere depositato al Registro delle Imprese, ma deve rimanere depositato, come documento interno, solo presso la sede legale della società. “Nel caso venga depositato un bilancio di esercizio non approvato, questo verrà rifiutato dall’ufficio come atto atipico, non essendone prevista per legge la pubblicità legale”.

A diverse conclusioni, tuttavia, perviene parte della dottrina che attribuisce, comunque, al bilancio non approvato dai soci, la cui delibera di mancata accettazione della bozza di bilancio risulti da apposita verbalizzazione, valore informativo per i terzi assai maggiore rispetto alla mancata pubblicazione del bilancio, tenuto conto che sarebbero tecnicamente da ritenere iscrivibili, anche in difetto di espressa previsione normativa, quegli atti che, come nel caso in questione, possano fornire un contenuto importante e fondamentale per i terzi circa l’andamento della società interessata.

Tale posizione interpretativa appare confortata da un chiarimento espresso dal Ministero dello Sviluppo Economico nell’ambito della circolare 27.02.2014, n. 3668/C, con la quale sono state fornite le istruzioni per la compilazione della modulistica per l’iscrizione e il deposito nel Registro delle Imprese e per la denuncia al Repertorio delle notizie Economiche e Amministrative (REA).

Tra i “casi particolari” che vengono analizzati, nell’ambito del modello B (relativo al deposito dei bilanci e delle situazioni patrimoniali), alla lett. f) (pag. 37), il Ministero, nel prendere atto che alcuni uffici del Registro delle Imprese accettano il deposito del bilancio non approvato su direttiva del Giudice del Registro, si è limitato a precisare che “il deposito del bilancio non approvato va effettuato con il modulo S2, con l’indicazione nel modulo XX-Note che trattasi di deposito di bilancio non approvato”. In sostanza, è concessa la possibilità di iscrivere al Registro delle Imprese il verbale di assemblea che contiene le motivazioni della mancata approvazione, con allegato il progetto di bilancio non approvato.

Per tale deposito, si presume, andrebbero versati i diritti previsti per il deposito degli atti e non quelli previsti per il deposito del bilancio. Considerata l’incertezza riteniamo la questione meritevole di ulteriore approfondimento da parte del Ministero competente.