Nomina sindaco da parte del Tribunale in assenza di tariffe adeguate – Sistema Ratio

L’art. 2477 c.c., nella formulazione attualmente vigente, impone l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore legale nelle società a responsabilità limitata che superano per 2 esercizi consecutivi almeno 2 dei seguenti parametri:
– totale dell’attivo patrimoniale, 4 milioni di euro;
– ricavi delle vendite e prestazioni, 4 milioni di euro;
– numero medio di dipendenti, 20 unità.

In alternativa, l’obbligo sussiste anche per le S.r.l. che controllano un’altra società soggetta a revisione legale.

Queste soglie sono state abbassate significativamente dal D.Lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa), che ha inteso rafforzare la prevenzione dell’insolvenza, ampliando la platea delle società soggette a vigilanza. Tuttavia, a distanza di anni, si riscontra un tasso di inadempienza preoccupante: infatti, secondo stime ufficiose ma ricorrenti negli ambienti professionali, oltre 20.000 S.r.l. risulterebbero inadempienti, ovvero non avrebbero provveduto alla nomina dell’organo di controllo pur essendo obbligate a farlo. In termini percentuali, si tratta di più del 10% del totale delle società interessate.

Il numero di società inadempienti all’obbligo di nomina dell’organo di controllo rappresenta un campanello d’allarme che chiama in causa l’intero sistema: aziende, professionisti e istituzioni. Il controllo societario non può essere visto come un costo burocratico o una scelta facoltativa, ma come un presidio di legalità e sostenibilità aziendale. Occorre superare l’approccio formalistico e riscoprire il valore sostanziale della vigilanza interna, come leva per prevenire crisi, conflitti e responsabilità. Per farlo, è necessario che anche i commercialisti abbandonino il ruolo passivo e si configurino come garanti dell’equilibrio istituzionale della società, portando valore aggiunto in termini di trasparenza, prevenzione e continuità aziendale.

L’art. 2477, c. 2 c.c. impone al Registro delle Imprese di monitorare le situazioni societarie alla luce dei bilanci depositati e di segnalare ai tribunali i casi di inadempienza. In questo modo si attiva la procedura per la nomina coattiva dell’organo di controllo, spesso nella figura del sindaco unico. Negli ultimi mesi si registra un’attività crescente da parte dei tribunali, che hanno cominciato ad avvalersi di questo potere sostitutivo.

Tuttavia, nella maggior parte dei casi non viene indicato il relativo compenso dell’organo di controllo. A questo punto dovrebbe provvedere l’assemblea della società interessata, che, sia nel probabile tentativo di rendere vana la procedura, sia per risparmiare sull’organo di controllo, potrebbe fissare un compenso non adeguato o irrisorio, con la conseguenza che il sindaco non accetterà l’incarico e tutto l’iter dovrà ripartire da zero, appesantendo ulteriormente l’attività dei tribunali e complicando un percorso che avrebbe potuto essere più semplice.

Ennesima occasione per sentire un po’ di nostalgia delle vecchie tariffe professionali…