Recupero Etico Sostenibile S p A : Relazione illustrativa materie all’OdG assemblea del 23 giugno 2025

RECUPERO ETICO SOSTENIBILE S.P.A.

Sede legale in Zona industriale snc, Pettoranello del Molise (IS) Capitale sociale pari ad Euro 253.984,60 interamente sottoscritto e versato

Codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Molise: 00333320943 REA-IS: 24416

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie poste all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti convocata per il

giorno 23 giugno 2025 in unica convocazione

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Recupero Etico Sostenibile S.p.A. (di seguito anche “RES” o la “Società “) per illustrare le materie poste all’ordine del giorno dell’Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti convocata presso la sede sociale in Pettoranello del Molise (IS), Zona Industriale snc, in unica convocazione, per il giorno 23 giugno 2025 alle ore 11:00.

Siete stati chiamati a deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Costituzione di una riserva in conto futuro aumento di capitale sociale a titolo gratuito, vincolata alla realizzazione di un prospettato programma di investimenti. Delibere inerenti e/o conseguenti.

Parte Straordinaria

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più tranche e, in ogni caso, in via scindibile, a pagamento o gratuitamente, anche con l’esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o comma 5, del Codice Civile, fino a massimi Euro 20.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, previa revoca della delega concessa con deliberazione assembleare del 27 marzo 2023. Modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e/o conseguenti;

2. Proposta di modifica dell’art. 3 (oggetto sociale) dello Statuto; dell’art. 9 (Partecipazioni rilevanti – Patti parasociali – Disciplina applicabile) dello Statuto; dell’art. 10 (Offerta pubblica di Acquisto) dello Statuto; dell’art. 12 (Revoca delle azioni dall’ammissione alle negoziazioni) dello Statuto; dell’art. 15 (Assemblea dei soci – Convocazione dell’assemblea) dello Statuto; dell’art. 16 (Assemblea dei soci – Intervento e rappresentanza) dello Statuto, mediante introduzione di un nuovo art. 16.3-bis con riferimento alla partecipazione alle assemblee esclusivamente mediante rappresentante designato; e dell’art. 21 (Organo Amministrativo – composizione e nomina) dello Statuto. Delibere inerenti e/o conseguenti.

   ***

   Punto 1 all’ordine del giorno in parte ordinaria:

   Costituzione di una riserva in conto futuro aumento di capitale sociale a titolo gratuito, vincolata alla realizzazione di un prospettato programma di investimenti. Delibere inerenti e/o conseguenti.

   Signori Azionisti,

   il Consiglio di Amministrazione di RES ha deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti in sede

   ordinaria per deliberare in merito alla costituzione di una riserva in conto futuro aumento di capitale

   sociale a titolo gratuito, per un importo non inferiore a Euro 985.000,00, vincolata alla realizzazione di un prospettato programma di investimenti ed indisponibile sino alla completa realizzazione del medesimo (la “Riserva“), mediante l’utilizzo di una porzione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

   In relazione alla proposta di costituzione della Riserva in oggetto, il Consiglio di Amministrazione evidenzia preliminarmente che:

   1. sin dal 2023, la Società ha avviato attività propedeutiche all’esecuzione di un complessivo programma di investimento produttivo di significativa rilevanza per RES e il relativo Gruppo, finalizzato alla realizzazione di una nuova unità produttiva destinata al trattamento in linea dei telai di autoveicoli dismessi, da localizzare nel Comune di Pozzilli (IS), in località Camerelle SNC (il “Programma di Investimenti” o “Programma“);

   2. come reso noto tramite i comunicati stampa diffusi in data 21 ottobre 2024 e 22 aprile 2025, il Programma di Investimenti contempla, tra le altre cose, un investimento finanziario complessivo di circa Euro 2,5 milioni, nonché la realizzazione di un correlato programma occupazionale – da realizzarsi entro 12 mesi dalla data di ultimazione del Programma di Investimenti – che prevede un incremento delle risorse impiegate in misura complessivamente pari a 22 unità lavorative;

   3. in data 18 aprile 2025, la Società – a seguito di apposita domanda di accesso presentata in data 7 novembre 2023 – è stata ammessa da parte di Invitalia Agenzia nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo di impresa S.p.A., con riferimento alla realizzazione del Programma di Investimenti, alle agevolazioni previste dalla L. 15 maggio 1989, n. 181 in favore di programmi di investimento finalizzati alla riqualificazione delle aree di crisi industriali (le “Agevolazioni“);

   4. le Agevolazioni concedibili per la realizzazione del Programma di Investimenti ammontano a complessivi Euro 1.517.208,59, di cui: (a) un finanziamento agevolato fino all’importo massimo complessivo di Euro 742.500,00, da rimborsarsi entro il termine di 10 anni (oltre un periodo di preammortamento commisurato alla durata del Programma degli Investimenti), ad un tasso pari allo 0,98%, con rate semestrali costanti e posticipate, di cui la prima decorrente dalla prima scadenza utile successiva alla data di ultimazione del Programma stesso; (b) un contributo in c/impianti a fondo perduto fino all’importo massimo complessivo di Euro 715.500,00; e (c) un contributo alla spesa fino all’importo massimo complessivo di Euro 59.208,59 per le spese di consulenza relative al Programma di Investimenti;

   5. nel contesto del Programma di Investimenti, è previsto, tra le altre cose, che la Società garantisca la copertura finanziaria del Programma medesimo mediante la costituzione della suddetta Riserva, per un importo non inferiore ad Euro 985.000,00, vincolata alla realizzazione del Programma di Investimenti ed indisponibile sino alla completa realizzazione dello stesso, mediante l’utilizzo delle riserve disponibili iscritte nel bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023, da effettuarsi interamente prima della stipula dei contratti di concessione delle Agevolazioni.

A tal riguardo, e con specifico riferimento alla consistenza delle riserve patrimoniali di RES, il Consiglio di Amministrazione evidenzia inoltre che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024,

approvato dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2025, evidenzia le seguenti riserve disponibili ( iscritte anche nel bilancio relativo all’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023).

(Euro) 31-dic-24 31-dic-23

Alla luce di quanto precede, attesa l’esigenza di provvedere alla costituzione della Riserva nel contesto e al fine di dare esecuzione al Programma di Investimenti, e preso atto della consistenza delle riserve disponibili iscritte nell’ultimo bilancio di esercizio della Società, il Consiglio di Amministrazione evidenzia l’opportunità che l’Assemblea deliberi in ordine alla costituzione della suddetta Riserva, per un importo pari a Euro 985.000,00, mediante l’utilizzo di una corrispondente porzione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024.

In ragione di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare la seguente delibera:

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di

Amministrazione,

DELIBERA

1. di costituire sin d’ora una “Riserva in conto futuro aumento di capitale sociale a titolo gratuito”, per un importo complessivo pari a Euro 985.000,00, vincolata alla realizzazione del Programma di Investimenti ed indisponibile fino alla completa realizzazione del medesimo, mediante l’utilizzo di una corrispondente porzione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di individuare, tra le riserve disponibili iscritte nel bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024, quelle che verranno utilizzate (in tutto o in parte) per costituire la suddetta Riserva e di effettuare le conseguenti scritturazioni contabili, nonché il potere di provvedere a tutti gli adempimenti e/o formalità, anche presso pubblici uffici, in relazione a quanto precede.

***

Punto 1 all’ordine del giorno in parte straordinaria:

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più tranche e, in ogni caso, in via scindibile, a pagamento o gratuitamente, anche con l’esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o comma 5, del Codice Civile, fino a massimi Euro 20.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, previa revoca della delega concessa con deliberazione assembleare del 27 marzo 2023. Modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e/o conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di RES ha deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per deliberare, inter alia, in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile (la “Nuova Delega“), ad aumentare il capitale sociale, in una o più tranche e, in ogni caso, in via scindibile, a pagamento o gratuitamente, anche con l’esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o comma 5, del Codice Civile, fino a massimi Euro 20.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo) (l'”Aumento di Capitale“), mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, previa revoca della delega ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, concessa con deliberazione assembleare del 27 marzo 2023 (la “Revoca“).

1. Oggetto e struttura della Nuova Delega

Ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, lo Statuto può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino a un ammontare predeterminato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della delibera, il tutto anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell’art. 2441 del Codice Civile.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente relazione, la Nuova Delega che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ha per oggetto l’Aumento di Capitale, in una o più tranche e, in ogni caso, in via scindibile, a pagamento o gratuitamente (i.e., mediante imputazione a capitale di riserve e/o altri fondi disponibili), e anche con l’esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o comma 5, del Codice Civile, fino a massimi Euro 20.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione.

Al fine di dare esecuzione all’Aumento di Capitale (ed entro i limiti stabiliti dalla delibera dell’Assemblea degli Azionisti), il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà di svolgere autonomamente valutazioni in merito ai termini e alle modalità di esercizio della Nuova Delega, potendo definire, tra le altre cose (i) di aumentare il capitale a pagamento o gratuitamente; (ii) l’eventuale esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o comma 5, del Codice Civile; e

(iii) in caso di esclusione del diritto di opzione, i soggetti a cui le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale (le “Nuove Azioni“) potranno essere offerte, in tutto in parte.

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Recupero Etico Sostenibile S.p.A. published this content on June 06, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on June 06, 2025 at 16:18 UTC.